2002 yapımı bilimkurgu türünde olan yapım serinin ikinci filmi olma özelliğini taşıyor. Filmin konusuna gelince: Naboo’ya karşı girişilen işgal girişiminin üzerinden 10 yıl geçer. Kraliçe Amidala artık Galaktik senatoda Naboo’yu temsil etmektedir. Ancak Galaksi gene büyük bir savaşın eşiğindedir. Jedi ustalarından biri Ayrılıkçılarla işbirliği yapar. Kötü gidişata dur demek isteyen Senato başkanı bunu oylamaya sunar ama senatör Amidala suikaste uğrar. Bunun üzerine Senato Başkanı Amidala’yı koruma görevini Skywalker ve ekibine verir.